ecm-research-reg-search

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定位与边界

本 skill 负责：

• 按五级效力层级（法律 / 行政法规 / 部门规章 / 规范性文件 / 交易所业务规则）对研究主题 进行全面检索
• 核实每部法规的时效性（现行有效 / 已修订 / 已废止），给出最新版本和被替代关系
• 摘录与主题直接相关的具体条款原文
• 输出按 shared/templates/research-output-format.md 统一格式组织的法规清单、时效性说明、可靠性等级

本 skill 不负责：

• 对法规体系做适用性分析、冲突解决、新旧衔接（由 ecm-research-reg-study 做）
• 检索案例（由 ecm-research-case-search 做）
• 直接得出合规结论（本 skill 只提供法源，结论由调用方 skill 或签字律师作出）

免责声明

本 skill 产出的法规清单仅为研究辅助。法规持续修订、部委经常发布新规范性文件、交易所业务规则 更新频繁；律师在作为意见书或尽调报告依据前，必须亲自到官方数据库（flk.npc.gov.cn / 证监会官网 / 交易所官网）核对最新版本。完整免责声明见仓库顶层 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

• 法源层级排序：法律、行政法规、证监会规章、交易所规则、自律指引、窗口案例必须分层输出。
• 时效四要素：每条规则必须尽量列明发布机关、文号、发布日期/修订日、施行日和效力状态。
• 官方优先：同一规则存在转载版和官方版时，只以国家法律法规数据库、证监会、交易所等官方来源为准。
• 冲突提示：发现新旧规则、不同板块规则、一般/特别规则可能冲突时，必须建议转 ecm-research:reg-study。

前置依赖

• 输出格式：shared/templates/research-output-format.md（统一输出契约）
• 外部能力：WebSearch、WebFetch
• 法规节选存档：shared/regulations/（本仓库已节选的常用条文；检索 时优先命中已节选版本，避免重复抓取）

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核心任务

收到法规检索请求后，按 4 个 Phase 顺序执行：

1. Phase 1 — 澄清：最多 2 轮追问确认主题、层级范围、是否含废止文件
2. Phase 2 — 五级分层检索：从上位法到下位规则逐层扫描
3. Phase 3 — 时效性核验：每部法规核实"现行有效 / 已修订 / 已废止"
4. Phase 4 — 输出：按统一格式输出法规清单 + 条款摘录 + 时效性说明

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Phase 1 — 澄清追问

优先解析用户输入，缺失且影响重大的字段才追问：

字段	重要性	取值	缺失时的默认处理
研究主题	必填	自由文本（如"科创板发行条件"、"重大资产重组认定")	必问
层级范围	中	法律 / 行政法规 / 部门规章 / 规范性文件 / 交易所规则 / 全部	默认"全部"，五级全扫
是否含废止文件	中	是 / 否	默认"否"（只列现行有效），但被替代关系必须标注
板块/发行人类型	中	主板 / 科创板 / 创业板 / 北交所 / 新三板	缺失不追问，检索时全板块覆盖，在条款段注明适用板块
时间截止	低	默认至当前日期	默认至当前（执行日期）

硬性限制：追问不得超过 2 轮（比 case-search 更严格，因为法规检索主题通常已经比较明确）。

追问示例

• 主题过宽：

  "您检索的是'重大资产重组'的哪一类规范？——(a) 上市公司重组 / (b) IPO 申报前重组 / (c) 国有资产重组 / (d) 全部。"

• 层级需限定：

  "是否只关注部门规章和交易所规则层面？（如只要直接可执行的审核依据，可不看上位法律）"

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Phase 2 — 五级分层检索

按效力层级从高到低逐一扫描：

2.1 法律层（全国人大及其常委会）

入口：

• 国家法律法规数据库 https://flk.npc.gov.cn （唯一权威原始出处，A 级）
• 全国人大常委会官网 http://www.npc.gov.cn

典型法律（ECM 领域）：

法律全称	主要章节	最近修订
中华人民共和国公司法	全文	2023 年修订，2024-07-01 施行
中华人民共和国证券法	全文	2019 年修订，2020-03-01 施行
中华人民共和国证券投资基金法	—	2015 年修正
中华人民共和国民法典	合同编、公司专章	2021-01-01 施行
中华人民共和国外商投资法	全文	2020-01-01 施行
中华人民共和国反垄断法	全文	2022 年修订
中华人民共和国反洗钱法	全文	2024 年修订，2025-01-01 施行
中华人民共和国国有资产法	企业国有资产	2009-05-01 施行

检索要点：

• 必查 flk.npc.gov.cn 的现行版本
• 2024 年公司法修订后，旧公司法第 X 条 ↔ 新公司法第 X 条 的对照要特别注意
• 证券法 2019 年修订是重要分水岭（全面推行注册制的上位法依据）

2.2 行政法规层（国务院）

入口：

• 国家法律法规数据库 https://flk.npc.gov.cn（同上）
• 中国政府网 http://www.gov.cn → 政策 → 行政法规

典型行政法规（ECM 领域）：

法规全称	备注
中华人民共和国市场主体登记管理条例	公司登记基础行政法规，需结合《公司法》及注册资本登记管理配套规定
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定	2024-07-01 施行
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定	1994 年（历史法规，但仍部分有效）
国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（"新国九条"）	2014 年发布
国务院关于加强资本市场监管 防范化解风险 推动资本市场高质量发展的若干意见	2024 年发布（新"国九条"）
证券公司监督管理条例	2008 年公布，后续修订
期货交易管理条例	—

2.3 部门规章层（证监会令、财政部令、各部委令）

入口：

• 中国证监会官网 http://www.csrc.gov.cn → 信息公开 → 规章库
• 各部委官网的"规章"栏目

核心证监会规章（2023 年注册制全面推行后的新规）：

证监会令	规章全称	施行日期
第 205 号	首次公开发行股票注册管理办法	2023-02-17；使用前核验后续修正
第 206 号	上市公司证券发行注册管理办法	2023-02-17；注意第18号适用意见 2026-04-17 修订并自公布之日起施行
第 166 号（已被 206 替代）	上市公司证券发行管理办法	已废止
第 207 号	境内企业境外发行证券和上市管理试行办法	2023-03-31
第 208 号	证券发行与承销管理办法（2023 年修订）	2023-02-17
第 230 号	上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）	2025 年修订版
—	上市公司收购管理办法（历次修订）	—
第 226 号	上市公司信息披露管理办法（2025 修订）	2025-07-01
公告〔2025〕7 号	上市公司股东会规则（2025 修订）	2025 年修订版
公告〔2025〕18 号	上市公司治理准则（2025 修订）	2026-01-01
公告〔2025〕6 号	上市公司章程指引（2025 修订）	2025 年修订版
公告〔2026〕8 号	上市公司董事会秘书监管规则	2026-05-24；2026-04-25 尚未施行

已废止但仍经常被提及的规章（需明确标注废止状态）：

• 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 32 号，2018 修订）→ 已被 205 号办法替代
• 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》→ 已被 205 号办法替代
• 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》→ 已被 205 号办法替代

2.4 规范性文件层（证监会公告、各部委答复、会议纪要）

入口：

• 证监会官网 → 信息公开 → 部门规范性文件
• 证监会官网 → 最新公告（含问答）
• 各部委相应栏目

典型规范性文件类型：

• 证监会公告（如《监管规则适用指引》系列）
• 证监会各部门窗口指导（通过问答、通知形式发布）
• "两委"（发行部、并购重组部）发布的监管指引
• 最高法司法解释（如《关于审理证券市场虚假陈述……》）
• 最高检公布典型案例（虽为案例类，但具有类规范性）

高频被引用的证监会文件：

文件名	主题
监管规则适用指引——发行类 第 X 号	发行审核具体口径（实控人认定、同业竞争、重大不利变化等）
监管规则适用指引——上市类 第 X 号	持续督导、信息披露具体口径
监管规则适用指引——会计类 第 X 号	会计处理具体口径
首发业务若干问题解答（历史）	注册制前发审委口径，部分已被指引替代

最高法司法解释（ECM 相关）：

• 关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定
• 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）至（五）
• 关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

2.5 交易所业务规则（上交所 / 深交所 / 北交所 / 新三板）

入口：

• 上交所官网 http://www.sse.com.cn → 规则专区
• 深交所官网 http://www.szse.cn → 业务规则
• 北交所官网 http://www.bse.cn → 规则专区
• 股转系统 http://www.neeq.com.cn → 业务规则

典型业务规则（按板块分）：

上交所主板：

• 上海证券交易所股票上市规则（最近 2024 修订）
• 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1-15 号（各专题）
• 上海证券交易所交易规则

上交所科创板：

• 上海证券交易所科创板股票上市规则
• 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则
• 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法
• 上海证券交易所科创板上市委员会管理办法

深交所主板：

• 深圳证券交易所股票上市规则

深交所创业板：

• 深圳证券交易所创业板股票上市规则
• 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则

北交所：

• 北京证券交易所股票上市规则
• 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则
• 北京证券交易所上市公司持续监管办法

新三板：

• 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
• 挂牌、交易、信息披露、监管等一系列细则

2.6 检索执行要点

• 从上到下逐层：先法律层，再行政法规，再部门规章，再规范性文件，最后交易所规则
• 不要跳层：即使用户只问"上市规则 XX 条"，也要回溯到上位法（证券法、注册管理办法）， 让读者看到法源链路
• 并行板块：若主题横跨多个板块（如"再融资"既适用于主板也适用于科创板），应并列列出各板块规则
• 官方 URL 优先：链接到法规的官方页面 URL；若页面失效，给出数据库名（flk.npc.gov.cn / 证监会规章库）和法规全称，让用户自行检索

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Phase 3 — 时效性核验

每部被引用的法规都必须核验时效性，输出时明确标注：

时效状态分类

状态	含义	标注格式
现行有效	当前仍在施行	[现行有效]
已修订	已被修订版替代	[已被 YYYY 年 M 月 D 日 XXX 号令修订为新版，原版自 YYYY-MM-DD 停止适用]
已废止	已被明文废止	[已废止，YYYY-MM-DD 被 XXX 公告废止，被 《新法规名》 替代]
失效	虽未明文废止但事实上不再适用	[事实失效，参照《XXX》]
部分修订	部分条款修订，其余条款继续有效	[部分修订，第 X 条自 YYYY-MM-DD 起按修订版执行]

核验方法

1. 优先查 flk.npc.gov.cn：国家法律法规数据库对法律、行政法规、部门规章有明确的效力状态标注
2. 查证监会规章库：证监会官网对规章的废止公告会有单独栏目
3. 查各交易所"规则变动历史"：交易所规则频繁更新，必看变动记录
4. 交叉验证：北大法宝等商业数据库的"版本对照"功能可辅助，但最终以官方源为准

常见陷阱

1. 名义未废止但实际失效：例如《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）在 注册制办法施行后实际失效，但官网上可能还能找到旧版 PDF；必须标注"事实失效"
2. 征求意见稿被误作正式文件：证监会、交易所经常发布征求意见稿；征求意见稿不具有法律效力， 检索时必须过滤掉
3. 通知、公告、意见：有些文件以"通知"、"公告"形式发布，效力等级较低但作为监管依据仍有约束力； 列入"规范性文件层"
4. 2023 年注册制全面改革的影响：2023-02-17 前后规章体系大变，涉及 IPO / 再融资 / 重组的 规章很多都在当天全面替换；旧规章的引用都要警惕时效性

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Phase 4 — 输出

必须按 shared/templates/research-output-format.md 的统一格式输出。本 skill 的 2. 支撑材料 段下只用 2.1 法规清单。

法规清单组织

按效力层级从高到低分子段列出：

### 2.1 法规清单

#### 2.1.1 法律

**[L-01]** 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024-07-01 施行）[现行有效] 第 112 条（董事会决议）
> <条款原文>

出处：国家法律法规数据库 flk.npc.gov.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A
要点：本条规定了……

**[L-02]** 《中华人民共和国证券法》……

#### 2.1.2 行政法规

**[L-03]** 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》……

#### 2.1.3 部门规章

**[L-04]** 《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号，2023-02-17 施行）[现行有效] 第 13 条（发行条件）
> <原文>

出处：证监会规章库 csrc.gov.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A
要点：……
被废止情况：本办法取代证监会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》。

#### 2.1.4 规范性文件

**[L-05]** 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》……

#### 2.1.5 交易所业务规则

**[L-06]** 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024 年 X 月修订）[现行有效] 第 X.X.X 条
> <原文>

出处：上交所官网 sse.com.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A

核心结论段

"1. 核心结论"应直接回答用户的主题，用 3–6 句概括适用法源图景：

1. 本主题在法律层由《公司法》第 X 条和《证券法》第 X 条提供上位法依据 [L-01][L-02]
2. 具体操作规范在部门规章层，由证监会令 205 号《首发注册管理办法》第 X 条规定 [L-04]
3. 科创板场景下还需适用交易所规则《科创板上市规则》第 X.X.X 条 [L-06]
4. 废止注意：《首发并上市管理办法》（32 号）已被 205 号办法全面替代，引用旧规章将导致意见书错误 [L-07]

时效性段必写

"3. 时效性与局限性"段必须包含：

• 本次检索截止日期
• 最近 6 个月是否有征求意见稿尚未定稿（尤其在制度快速变动期）
• 未访问到的数据源

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配置项

配置项	默认值	说明
layers	全部 5 级	可缩减为单一层级检索
include_repealed	否	是否在清单中列出已废止法规（仅在研究主题明确要求历史沿革时设为"是"）
boards	全部	板块筛选（主板/科创板/创业板/北交所/新三板）
reliability_floor	D	最低可靠性等级阈值
output_language	中文	中文/英文

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参考资料索引

• references/regulation-source-registry.md — 五级法规数据源登记（入口 URL / 可靠性 / 查询语法 / 已知坑）
• references/effect-status-rules.md — 时效性核验规则（已废止 / 已修订 / 事实失效的判断方法）
• references/citation-format.md — 法规引证规范格式（含典型文号写法示例）
• references/core-regulations-map.md — A 股 ECM 高频法规速查（公司法 / 证券法 / 各注册办法 / 各板块上市规则）

硬性输出要求

1. 五级分层：输出必须按法律→行政法规→部门规章→规范性文件→交易所规则的顺序组织
2. 时效性必注：每条法规标注 [现行有效 / 已修订 / 已废止 / 事实失效 / 部分修订]
3. 被替代关系：若引用的法规已有新版，必须注明新法名称 + 替代日期
4. 不得引用征求意见稿作为正式依据：若使用征求意见稿，必须在引证处注明"尚在征求意见， 不具备正式效力"
5. 官方 URL 优先：链接到官方数据库；避开第三方聚合站点
6. 条款原文引用加引号 + 出处：条款原文用 > 引用块，末尾给出版本日期
7. 每条方括号编号：[L-01][L-02]……便于结论段反向引用

被其他 skill 调用的接口

本 skill 常被以下 skill 作为辅助工具调用：

• ecm-dd-*：每个 DD 章节要检索对应的法律依据
• ecm-design-*：方案设计前核查可适用的监管规则
• ecm-draft-opinion-letter：法律意见书的脚注法源
• ecm-research-reg-study：深度研究之前先做全量检索

被调用时本 skill 的输出结构与 shared/templates/research-output-format.md 对齐，上游 skill 可直接消费"2.1 法规清单"段。